亚星游戏三星新材：浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。

　　我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。

　　因下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为87.33%、89.99%、86.82%和88.56%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。

　　公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。

　　截至本募集说明书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。

　　本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约32.66%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。

　　虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。

　　2023年9月5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。

　　2023年10月16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,529.99万元、23,086.63万元、18,715.95万元和20,772.81万元，占流动资产的比例分别为17.33%、25.61%、21.60%和18.64%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在97%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的和正常经营造成不利影响的可能。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,098.66万元、11,319.09万元、12,871.03万元、8,849.07万元，占流动资产比重分别为9.04%、12.56%、14.86%、7.94%。其中，公司库存商品账面价值分别为5,098.09万元、7,504.14万元、9,335.82万元、5,585.72万元，占存货的比例分别为62.95%、66.30%、72.53%、63.12%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

　　2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，并完成了工商变更登记。

　　国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控，但一方面，该项目一期仍计划投入32.96亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力，若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

　　公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

　　发行人于2023年3月22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。具体包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

　　发行人于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　根据有关规定，本次向特定对象发行事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。公司于2023年5月12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2022年度权益分派已实施完毕。

　　由于公司实施2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为10.86元/股。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次发行完成后，若金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；本次发行完成后，若金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，控股股东金玺泰预计将持有公司 79,632,609股股份，约占公司届时股份总数的33.96%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于金玺泰已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，金玺泰免于向全体股东发出收购要约。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 52

　　九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...................... 67

　　《控制权转让框架协议》 指 2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之控制权转让框架协议》

　　《股份认购协议》 指 2023年3月22日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》

　　《股份转让协议》 指 2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之股份转让协议》

　　《表决权放弃协议》 指 2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》

　　海尔、青岛海尔、海尔集团 指 公司主要客户海尔智家股份有限公司，含其下属采购主体青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司等

　　海信、海信容声、海信集团 指 公司主要客户海信家电集团股份有限公司，含其下属子公司或关联方如海信冰箱有限公司、海信容声（广东）冷柜有限公司等

　　美的、美的集团 指 公司主要客户美的集团股份有限公司，含其下属子公司合肥华凌股份有限公司、湖北美的商用制冷设备有限公司

　　星星、星星家电 指 公司主要客户浙江星星冷链集成股份有限公司，含其下属子公司江苏星星家电科技有限公司等

　　镀膜 指 玻璃深加工工艺之一，在玻璃表面涂镀一层或多层金属，合金或金属化合物薄膜，或将金属离子迁移到玻璃表面层，以改变玻璃的光学性能，满足某种特定要求

　　丝印 指 玻璃深加工工艺之一，将油墨印刷到玻璃的表面，再采用油墨的固化措施，印制的图案牢固经久耐用

　　钢化 指 玻璃深加工工艺之一，为提高玻璃的强度，通常使用化学或物理的方法，在玻璃表面形成压应力，玻璃承受外力时首先抵消表层应力，从而提高了承载能力，增强玻璃自身抗风压性、寒暑性、冲击性等

　　低温储藏设备 指 以低温保鲜、冷冻、食物（饮料）储藏、展示为主要功能的制冷商电、家电的总称，包括冷柜、酒柜、冰箱等

　　商用冷柜 指 商电的一种，商用冷柜分为商用冷藏柜、商用冷冻柜厨房冰箱等，容积从20L到1,600L不等, 广泛应用于各种饮料、乳品及水果、鲜花等的储藏、展示

　　浮法玻璃 指 应用浮法工艺生产的玻璃，玻璃原料经熔化后从熔化池拉引到锡槽中，玻璃带与锡液接触但不发生反应，然后经拉边机从玻璃带两边呈一定角度引拉玻璃带，摊薄玻璃带到一定厚度，再经过渡辊引入退火窑进行退火后裁切成型。浮法玻璃工艺生产出来的玻璃平整度高，而且没有平拉法或者引上法产生的较多玻璃表面划伤或者其他质量问题，适合进行各种冷热加工

　　原片玻璃、原片浮法玻璃 指 浮法玻璃生产厂家生产的固定尺寸的玻璃，尺寸通常以一些英制常规数据为多，如 12英尺（3,660mm），11英尺（3,300mm），8英尺（2,440mm），7英尺（2,134mm）等。一方面，可以方便生产厂家大批量生产、装箱、运输，另一方面，下游加工厂家可以根据终端用户对于玻璃尺寸的需求进行改裁

　　本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进出口。发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 中国工商银行股份有限公司－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 1,583,900 0.88% 流通A股

　　7 建信理财有限责任公司－建信理财“诚鑫”多元配置混合类最低持有2年开放式产品 1,025,830 0.57% 流通A股

　　截至本募集说明书出具日，金玺泰持有公司14.15%的股份，为公司控股股东，金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之80%股权，为发行人实际控制人。

　　2023年3月22日以前，杨阿永、杨敏父子持有发行人合计持有102,102,000股股份，占发行人总股本的比例为56.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》，约定杨敏、杨阿永自当日起放弃36.61%股份的表决权，并向金玺泰协议转让 14.15%的股份，实现公司控制权转移，具体情况如下表所示：

　　名称 表决权放弃、股份转让、及向特定对象发行前 表决权放弃后，股份转让及向特定对象发行前 表决权放弃、股份转让后，向特定对象发行前 向特定对象发行后

　　持股数量 持股比例 享有表决权股份比例 持股数量 持股比例 享有表决权股份比例 持股数量 持股比例 享有表决权股份比例 持股数量 持股比例 享有表决权股份比例

　　根据《表决权放弃协议》，杨敏、杨阿永放弃其合计持有的发行人66,030,594股股份（占发行人股份总数的36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人36,262,449股股份（占发行人股份总数的20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的发行人29,768,145股股份（占发行人股份总数的16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自2023年3月22日，双方签署《表决权放弃协议》之日起生效。

　　根据《股份转让协议》，金玺泰受让杨敏、杨阿永持有的发行人 25,525,500股具有表决权的股份（占发行人股本总额的14.15%）。其中，杨敏向现控股股东转让发行人14,018,004股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人11,507,496股股份。前述股份转让已于2023年9月5日完成过户登记。

　　《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰持有发行人 14.15%具有表决权的股份，杨敏、杨阿永持有发行人5.85%具有表决权的股份，金玺泰形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独或合计控制5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之80%股权，成为发行人现实际控制人。

　　经营范围 一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务 除持有山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金昊硅砂有限公司股权和三星新材股份外，无实际经营业务

　　金银山先生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年11月至今，担任临沂华商矿业有限公司执行董事兼总经理；2016年8月至2020年7月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019年8月至2019年9月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；2021年10月至2022年5月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。

　　截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持上市公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。

　　公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C305 玻璃制品制造”。

　　公司所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及地方各级人民政府相应的职能部门。全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。

　　国家发展和改革委员会、工业和信息化部对玻璃及玻璃深加工产业进行指导性监督与管理，通过产业政策的制定与规划促进产业结构调整，鼓励研发和生产节能、环保的新型产品，提高玻璃深加工率。

　　中国建筑玻璃与工业玻璃协会成立于1986年12月，是由各类玻璃生产、流通、配套和应用类企业，以及有关的科研、设计院校等单位自愿组成。作为行业自律组织，其主要职能包括：执行有关法律法规，维护市场正常竞争秩序，通过行业信息的调查、监测与分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准的制定与修订；组织行业开展自律工作，维护会员单位和行业的合法权益，协调行业间的关系；开展经验交流、人才培训等各种服务，定期发布行业相关信息；发展同国外经济团体的联系，组织与国外民间性的交流与合作等工作。

　　为了推动节能、环保新型玻璃产品的发展，提高玻璃深加工率，国家出台了一系列政策，支持玻璃深加工产业的发展。

　　1 《“十四五”原材料工业发展规划》 2021.12 研究推动……玻璃……等重点行业实施超低排放；攻克……高性能功能玻璃……等一批关键材料；提升公共平台，……先进玻璃、先进陶瓷等制造业创新中心。

　　2 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 2019.10 与《产业结构调整指导目录（2011 年本)（修正）》相比，新的指导目录将“普通浮法玻璃生产线”移出限制类名录。

　　3 《玻璃工业“十三五”发展指导意见》 2017.4 开发新型节能Low-E玻璃、真（中）空玻璃，多功能镀膜玻璃等，加快推进产业化，占领高端市场，促进新兴产业快速发展。

　　4 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 2017.01 战略新兴产业重点产品：3.1.8功能玻璃和新型光学材料：光功能玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐热性能玻璃，机械性功能玻璃，航空、车辆特种玻璃，节能玻璃，光学晶体材料，环境功能（调光、隔音、隔热、电磁屏蔽、防辐射）玻璃等。

　　5 《“十三五”国家科技创新规划》 2016.08 四、发展新材料技术：发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。

　　6 《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》 2016.5 发展高端玻璃。提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low—E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。积极发展建筑用防火玻璃板材、电致变色玻璃等新产品，结合发展设施农业和建设美丽乡村，开发农业种植和观光大棚所需的结构功能一体化玻璃板材及制品。

　　7 《着力推进建材行业供给侧结构改革增加新需求扭转经济增长下行效益下滑的若干措施》 2016.01 推进传统建材主要产业提升与延伸深加工并向高端发展，平板玻璃重点发展新型高档的汽车玻璃，用于国防与电子工业等领域的超白超薄液晶电子显示玻璃、太阳能光伏玻璃与各种高质量的精品专用玻璃产品。

　　8 《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》 2014.12 鼓励和支持现有普通浮法玻璃生产企业通过技术改造和技术进步，转产工业玻璃、在线镀膜玻璃等高技术含量、高附加值产品，发展玻璃精深加工。

　　公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。公司产品主要应用于制冷商电、家电产品等，随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，家用和商用制冷电器的不断推广普及，公司所处行业也经历了多年的稳步发展，经历了从无到有、从小到大的发展过程，产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃发展到多样化的结构类产品。

　　目前，公司所处行业中应用较为广泛、技术要求也较高的产品主要是为各类低温储藏设备（冷藏柜、冷冻柜和冰箱等）配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。低温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。

　　随着玻璃门体所配套的冷柜、冰箱等终端电器产品出口海外，与国外产品一同参与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、产品质量不断提高。

　　目前，公司所处行业的生产企业数量众多，但大多数企业以中低端产品为主，其产品同质化较为严重，竞争较为激烈；高性能、多功能、节能环保的中高端产品，在热绝缘性能指标、镀膜技术和辐射率指标、透光性、结构设计等方面均有着较高要求，生产企业数量则相对较少。

　　公司所处行业竞争格局受下游市场影响较大。公司下游市场经过多年的发展已经较为成熟，市场集中度较高，以冰箱行业为例，根据奥维云网（AVC）数据显示，2023年一季度，冰箱前三大品牌市场份额达到72.1%，较上年同期提升3.9%，前十大品牌份额达到90.0%，较上年同期提升2.1%。行业内知名企业如海尔、美的等的市场占有率逐步提升，这类品牌家电企业在提升产品质量、节约能效、推动产品升级的同时，对供应商也相应设置了较为严格的标准和审查，只有技术水平出众、供应稳定、产品质量优秀的企业才能成为其稳定的合格供应商。

　　包括公司在内的合格供应商也可以依托这些下游知名品牌进一步提高市场声誉，并获得更多业务机会，在技术工艺、质量性能、口碑声誉皆备的情况下，这类玻璃门体生产企业逐渐成为行业内的优势企业，在市场竞争中取得有利位置。

　　公司所处行业处于玻璃产业链的深加工环节。公司产品主要为制冷设备的玻璃门体产品，应用于冷柜等低温储藏设备的组装生产，终端设备主要包括冷藏柜（饮料柜、酒柜、点菜柜、零售柜等）及冷冻柜（卧式冷柜）两个品类。公司产品的市场需求总体上受下游冷柜等制冷设备行业的影响较大。

　　其中，立式冷柜有单门、双门、多门等前开门型，具有开口方便，便于存取食品，占用面积小，结构简单等优点；卧式冷柜多为冷冻柜，用于冷冻食物，卧式冷柜为上开门，开门时冷气不易逃出，外界热空气也不易进入，保冷性能好。根据储藏及展示对象的不同，各类冷柜在设计和功能上各有特点。

　　冷柜由于兼顾保温和展示的功能，主要使用于酒店、超市、便利店、电影院、实验室、医院等，消费群体较广，市场容量较大。据奥维云网（AVC）统计数据，2022年全年，中国冷柜市场零售量973万台，同比增长5.6%，零售额128亿元，同比增长4.7%；根据产业在线数据，与公司业务高度相关的轻型商用制冷设备行业于 2022年实现设备总销量约1,647万台，同比增长1.73%。

　　目前，我国冷柜行业集中度较高，经过多年的充分竞争，已经形成了较为稳定的市场竞争格局。国内冷柜市场知名品牌包括海尔、美的、海容、海信、澳柯玛、星星等，且头部品牌市场集中度仍在进一步提升亚星游戏，以龙头企业海尔为例，根据其2022年度报告，其当年度冷柜业务收入增长11%，其中商用冷柜收入增长19%；另根据中怡康数据，2022年海尔冰箱/冰柜线%。此外，我国家用电器和商用电器龙头企业具有全球范围竞争力，海外收入占比逐步提升；使得企业能够在国内市场之外，打开全球市场的广阔发展空间。

　　由于冷柜行业集中度较高，冷柜产品的玻璃门体制造企业往往通过与冷柜行业优势企业密切合作，形成较为稳定的长期合作关系。冷柜行业良好的发展态势一方面带动了冷柜门体的市场需求，另一方面，随着冷柜行业竞争的不断加剧，下游厂商和终端消费者不仅要求冷柜具有传统的保温、隔热和展示的作用，更要求其具备外观时尚新颖、功能多样化、节能环保和高能效等特点。在此背景下，冷柜门体生产厂家在满足冷柜数量需求的同时，更要兼顾冷柜门体产品工艺、性能的不断升级以及新功能的持续开发。

　　近年来，随着我国城镇化和居民生活水平提高，①我国饮料、雪糕、速冻食品等消费品不断丰富。其中，饮料柜终端客户（可口可乐、康师傅、百事可乐等）对产品的品牌展示功能提出了越来越高的要求，从而使得饮料柜门体增大、智能化程度提高，从而较大幅度提高了公司产品的单位价值量。②无人智能零售柜等产品快速推广，该等玻璃门体价值量较高，为公司所处行业开拓了新的市场空间。

　　此外，随着节能环保的意识在全社会的普及和提高，普通消费者和商家用户在选择电器产品时愈加注重其能效等级，国家也逐步制定颁布关于电器能效限定值和能效等级的标准。国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会于2015年12月发布的国家标准GB26920.2-2015《商用制冷器具能效限定值和能效等级第2部分：自携冷凝机组商用冷柜》（2017年1月1日正式实施）。该标准对商用冷柜的耗电量限定值、能效等级、能耗试验、耗电量出厂检验等方面做出了相应规定和规范。为符合该标准，商用冷柜制造商需采取措施降低自身产品的能耗，其中，选择更为节能的配件可以配合产品整体能耗下降的需求，在这一趋势和背景下，使用良好原材料、工艺更为精湛、产品更具节能效果的优秀冷柜玻璃门体生产厂商将脱颖而出。

　　玻璃门体的生产需要特定的工艺和技术，行业新进入者必须具备一定的技术水平并拥有相应的技术人才。高端和新型玻璃门体产品的制造工艺较为复杂，从生产到管理到研发，要求相关工作人员具有较高的技术水平。生产人员需要掌握玻璃基板的切割、钢化、镀膜等一系列工艺流程和技术诀窍，同时需要一批具有镀膜、丝印等方面专业知识和丰富实践经验的高技术人才。由于生产工艺复杂，产业链较长，企业必须拥有一支具有丰富管理经验的技术管理团队。由于行业对接下游的家电企业，需要定制化的产品服务，企业还需要大量的研究开发人员进行不断的技术更新和工艺技术人员对产品质量进行持续改进。同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造，此外对技术工人的熟练程度也有较高要求。因此，玻璃深加工行业，特别是新型和高端产品领域存在较高的技术和人才壁垒。

　　玻璃门体作为配件，其下游产品直接面向终端消费者。玻璃深加工和门体整体组装作为重要的配件生产程序，直接影响到整个产品的质量，从而影响到下游客户的品牌和信誉。企业需要具备较高的生产工艺管理水平和符合要求的质量控制体系，才能保证产品合格率达到较高水平。产品合格率在较大程度上决定了产品单位成本的高低，同时也是影响玻璃门体生产企业盈利水平的重要指标。

　　玻璃门体厂商作为下游整机厂商的供应商需要持续不断的与下游整机厂商针对产品性能、技术参数、工艺水平等重要指标进行沟通，下游厂商根据自身产品特点对玻璃门体及深加工的各类玻璃制品有较高的性能、质量和工艺要求。因此，下游客户对于合格供应商的筛选需要经过长期而复杂的审查，并且会通过两年或以上的试用期进行判断，极为慎重。质量优异、市场口碑较好的供应商易于受到下游客户的青睐。由于审查成本相对较高，客户在验厂及试用周期结束后，若供应商的产品质量较为稳定，一般不会轻易更换供应商，而是倾向于与供应商形成长期而稳定的合作关系。

　　客户口碑的积累、市场声誉的形成需要大量的成功案例，对于新入行的竞争对手而言，很难在短期内建立良好的市场声誉、快速打开市场。市场壁垒构成进入本行业的实质性障碍之一。

　　从经济学的角度来看，收入规模是决定居民消费能力的根本因素，收入水平的提高是居民消费的直接动力。自改革开放以来，我国城镇居民的人均可支配收入不断上升，1978年我国城镇居民人均可支配收入为343.40元，到2022年为49,283.00元，增长了143倍。

　　伴随着城镇居民人均可支配收入的稳步增长，城镇居民的消费能力逐步提高，消费理念也逐步由需求型向享受型转变。一方面，消费升级带动冷饮、雪糕种类快速增长，带动饮料柜在我国各便利店快速推广，同时饮料柜大型化、智能化趋势带动玻璃门体价值量持续增长；另一方面，无人智能零售柜等产品快速推广，为公司所处行业开拓了新的市场空间。

　　伴随着我国经济持续增长，城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升级，城镇体系逐步完善。以大城市为中心，中小城市为骨干，小城镇为基础的多层次城镇体系已经形成，特别是城市群发展取得了积极的成效，中西部地区一些密集的城市群地区也在迅速发展。中国已经进入城镇化快速增长时期，根据国家统计局数据，我国城镇化率从2010年的49.95%提高到2022年的65.22%。

　　随着中国城市化进程的发展，一方面，城镇居民人口不断上升，对商业物业、住宅的需求也逐步加大，而新增商业物业、住宅带动了冷柜、冰箱等制冷商电、家电产品的市场需求；另一方面，旧家电的更新换代也带来节能、智能型制冷商电、家电产品需求的逐步增加，进而推动其配套门体行业的发展。

　　冷柜、冰箱等产品作为耐用消费品其换代周期往往较长。目前，由于居民收入和消费水平的不断提高，国家政策的推动，这些耐用消费品的更新换代周期呈现越来越短的趋势。以冰箱为例，据现代国际市场研究有限公司的调查显示，换购冰箱的人群中，冰箱使用三年以上的占据54%，而三年以下的占据了46%。

　　酒柜和采用玻璃门体的中高端冰箱的出现使得低温储藏设备玻璃门体的应用领域扩大到了除传统冷柜和冰箱以外的更多低温储藏设备。冷柜行业中不断衍生出的新产品，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等也使得低温储藏设备玻璃门体的应用更加广泛。

　　公司所处行业企业通常面临一定的压力，一方面，原材料的采购和产品生产过程需要占用大量的流动资金，行业内企业一般根据客户要求提前进行采购并适当备货，占用了大量资金；另一方面，下游客户为规模较大的家电企业，其给予供应商的账期较长或采用票据结算的方式，玻璃门体生产企业从产品发货到最终收到客户的货款也需要一定的周期，较长的账期对行业企业亦造成了资金压力。此外，随着市场的发展，优势企业往往需要投入一定的资金用于新产品的研发和试制。资金的短缺已经成为行业发展的瓶颈。

　　尽管公司所处行业生产厂家数量众多，但大多数厂家产品结构单一，产品以中低端为主，具备高端玻璃门体的研发和生产能力的企业为数不多，导致行业内中低端产品竞争加剧，难以形成强有力的品牌效应。在下游厂商竞争激烈，不断加强研发投入，开发新产品的要求和背景下，对上游玻璃门体企业提出了更高要求。

　　公司所处行业的核心技术集中于玻璃深加工环节及玻璃门体整体制造工艺，其中，玻璃门体通常为定制化产品，其技术水平主要体现在整体产品的设计、制造和集成，在终端产品的应用过程中主要体现在隔热、保温、辐射率等各项性能指标。目前，家电玻璃行业在玻璃深加工及门体制造方面的技术已相对较为成熟。

　　衡量中空玻璃的热绝缘性能的主要指标为传热系数K。K值是材料的传热系数，用以表示材料的热绝缘性能的大小，K值越大，传递的热量愈多，热绝缘性能愈差；K值愈小，传递的热量愈少，热绝缘性能愈好。中空玻璃的导热系数比单片玻璃低一半左右，这主要是气体间隔层的作用。中空玻璃内部充填的气体除空气以外，还可以选择氩气、氪气等惰性气体，进一步提高中空玻璃的热绝缘性能。

　　中空玻璃具有突出的热绝缘性能，是提高节能水平的重要手段。随着节能标准的不断提高和一些用户的特殊要求，中空玻璃的热绝缘性能已成为衡量玻璃门体生产厂家中空玻璃的关键技术指标，也是下游企业选择合格供应商和产品的重要标准。

　　影响中空玻璃的节能性能的因素较多，如材料、结构和使用环境等。目前，提升中空玻璃节能性能的技术主要包括采用镀膜玻璃、真空结构，充填惰性气体，改进暖边技术及密封技术等。

　　玻璃门体的边框材质主要为PVC、ABS、铝合金、不锈钢等型材。PVC型材从粉状原料到型材的成形主要经过加料、塑化、成形、定形、牵引及贴膜、切断及堆放六个步骤。

　　优质的原料及助剂、科学合理的配方、良好的挤出生产设备、模具的先进设计与精确加工、型材截面系统优秀的设计与工艺性能等是生产高质量PVC门框异型材的基础。此外，生产操作也是最后决定型材质量的关键。衡量生产操作技术，除了操作程序、注意事项要符合工艺要求以外，各个操作程序中的许多工艺参数亦对产品性能有较大影响。

　　尽管工艺文件规定的工艺参数在一定范围内起指导作用，但是工艺参数的具体数值并非一成不变，往往需要根据不同的情况在一定范围内调整，工艺参数主要有成型温度、螺杆转速、挤出压力、挤出速度和牵引速度、冷却定型、输料速度、功率比例、排气真空度、牵引机履带夹持力等。较高质量的PVC门框异型材成型工艺水平要在实际操作中依据理论原理结合操作经验和对原料、配方、设备及模具的理解，经过不断实践摸索和总结才能确定。

　　玻璃镀膜是在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，以改变玻璃的光学性能，满足某种特定要求。由于玻璃的热量传递是双向且同时进行的，其内表面的辐射传热占58%。因此，要通过改变玻璃的性能来减少热能的损失，最有效的方法是抑制其内表面的辐射。

　　玻璃的绝热性能和玻璃的辐射率有直接的关系，辐射率是某物体吸收或反射热量的能力。理论上完全黑体对所有波长具有100%的吸收，即反射率为零，因此黑体辐射率为1.0。浮法白玻璃的辐射率为0.84左右，大多数在线热聚合Low-E玻璃的辐射率在0.35至0.50之间，真空磁控溅射Low-E玻璃的辐射率在0.08至0.15之间。玻璃的辐射率越低，其热绝缘性能越好。因此，使用镀膜玻璃制造玻璃门体，可降低因辐射而造成的热能传递，达到节能效果。

　　镀膜玻璃的生产方法很多，主要有化学气相沉积法、真空磁控溅射法等。化学气相沉积法是在浮法玻璃生产线上通入反应气体在灼热的玻璃表面分解，均匀地沉积在玻璃表面形成镀膜玻璃，该方法的特点是设备投入少、易调控，产品成本低、化学稳定性好，可进行热加工。真空磁控溅射镀膜玻璃利用磁控溅射技术可以设计制造多层复杂膜系，可在白色的玻璃基片上镀出多种颜色，膜层的耐腐蚀和耐磨性能较好。

　　通常，海尔、美的等下游知名企业根据自身备货及生产计划向上游企业下达配件订单，并对供应商的供货周期、质量有严格要求，上游企业根据其订单组织生产、供货。在销售模式上，下游客户集中度较高，行业内普遍采用直销模式。

　　公司所处行业运行周期一方面受国家宏观经济波动的影响，另一方面受下游产业升级和产品更新换代的影响。由于不同产品的技术演变路径不同，各子行业也表现出不同的周期性特征。制冷商电产品市场受到近年来我国消费升级较大促进，制冷家电由于产品技术相对成熟，技术进步主要体现在外观及局部功能的改进。

　　东部地区由于工业基础配套相对较好，下游冷柜、冰箱行业等设备生产企业相对较为集中，中西部地区由于工业基础配套相对薄弱，相关生产企业相对较少。近年来，随着中西部地区的快速发展，工业环境大幅改善，中西部的消费群体也日益成熟，消费水平日益提高，低温储藏设备生产企业开始逐步重视中西部市场，在中西部设立新的生产基地。

　　目前，国内玻璃深加工产业主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的地区，如珠三角地区、长三角地区、环渤海地区等。

　　发行人所处行业根据下游产品的不同而呈现出差异化的季节性特征。冰箱、冷柜等在夏季相对是销售旺季，相关门体销售也随之集中在上半年度；而酒柜的销售不具有明显的季节性，各季销售量较为平稳，相应的玻璃门体也不具有明显的季节性。

　　公司主要产品冷柜玻璃门体，受主要客户青岛海尔、青岛海容、星星家电等为销售旺季备货的影响，一般在每年的12月至次年6月为供货旺季，7-11月为相对淡季。

　　公司所处行业利润水平受上下游产业的影响较大。玻璃门体的主要成本构成是玻璃，占总成本的比重约为30%-40%。近年来，由于受其上游原材料价格波动及国内外经济环境影响，原片玻璃的价格波动较大，对行业利润水平产生一定影响。

　　从下游来看，制冷家电行业属于成熟行业，竞争较为激烈，产品价格相对稳定，相关产品利润水平保持相对平稳。制冷商电行业受到我国消费升级较大促进，其产品大型化、智能化趋势带动玻璃门体单位价值量增长，提升了公司所处行业利润空间。

　　公司上业主要是玻璃制造行业，目前产品主要的原材料包括浮法玻璃、LOW-E玻璃等。浮法玻璃、LOW-E玻璃等玻璃经加工可成为不同种类的玻璃产品，并广泛应用于不同行业。我国是世界上最大的玻璃生产国，普通玻璃产品品种丰富，从普通厚度扩展到超薄、超厚以及在线镀膜、自洁、超白等新品种。目前我国浮法玻璃市场呈现结构化的产能过剩情况，市场竞争较为激烈，供应充足。

　　公司下业为制冷商电、家电行业，公司产品主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等设备。目前，我国已成为世界上最大的家用电器生产国和出口国，也拥有最大的家电市场，我国家电产品的生产及市场开发都已经进入成熟化的发展阶段。家电玻璃行业与下业的关联性较强、依赖程度较高。

　　目前，我国制冷家电行业已较为成熟，市场总体趋于稳定，但随着我国居民消费水平提高，制冷家电外观、局部功能的改进、更新换代周期缩短，仍有一定发展潜力。制冷商电行业受到我国消费升级较大促进，其产品大型化、智能化趋势带动玻璃门体单位价值量增长，仍有较大的市场发展潜力。

　　公司生产的酒柜、冷柜玻璃门体在国内部分知名低温储藏设备生产企业中占据较高的份额，整体市占率排名第一，具备良好的市场基础。

　　公司在家电玻璃行业及玻璃门体制造方面的主要竞争对手是杭州华发实业有限公司、浙江金辰玻璃有限公司、青州华艺家电玻璃有限公司、江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司等，具体情况如下：

　　杭州华发实业有限公司成立于1994年，位于浙江省杭州市，注册资本2,500万元，主要为客户提供中空玻璃门、热反射玻璃门、圆弧玻璃门、防凝露导电玻璃门、高档不锈钢玻璃门以及所有门框用PVC异型材的挤出至深加工的服务。尤其是在塑料型材、铝材门体的模具开发、表面处理、组装加工、成型配套等工艺上有独到的技术优势。

　　浙江金辰玻璃有限公司成立于2003年，位于浙江省德清县，注册资本1,000万元，是一家与生产冰箱陈列柜、冷柜、酒柜等企业配套的玻璃门、塑料件及相关产品的生产厂家，为国内许多厂家的配套供应商，其产品主要包括中空玻璃门、陈列柜玻璃门、冰箱圆弧玻璃门、酒柜玻璃门、消毒柜玻璃门等。

　　青州华艺家电玻璃有限公司成立于2006年，位于山东省青州市，注册资本300万元，是专业设计制造商用冷柜玻璃门及周边产品的企业，拥有钢化玻璃生产线、中空生产线、玻璃丝网印刷生产线、PVC挤出线、铝合金加工生产线等众多完整玻璃相关产品生产线，具备较强的生产加工能力。

　　江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司成立于2002年，位于江苏省江阴市，注册资本500万元，主要为家电业、IT业和建筑等行业提供配套产品，主营业务为各类塑料制品和玻璃深加工，其中玻璃深加工主要包括生产热反射镀膜防凝露玻璃、中空玻璃。其玻璃被广泛用于冰柜、汽车、船舶、IT业和建筑业等领域，其中空玻璃在结合塑料或金属外框后，可用于展示柜、酒柜、观察测试仪和门窗等。

　　制冷商电、家电产品、冷链设备等低温储藏设备行业处于行业集中持续提升的阶段，目前产品对节能化、个性化和智能化要求越来越高，国内规模较大的低温储藏设备行业厂商市场份额持续提升。该类企业规模大，有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、供货反映速度快、研发能力强和销售配套服务良好的供应商才能进入其合格供应商名单。下游厂商在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而言，通常需要数年的时间沉淀和技术产品积累。

　　经过多年的积累，公司已与知名低温储藏设备企业如海尔集团、海信集团、美的集团、星星家电、青岛海容等建立了合作关系。该类优质客户信誉良好，业务发展迅速，也带动了公司的快速成长。公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在行业的影响扩大和强化了公司的品牌优势，为公司在低温储藏设备的玻璃门体行业打下了较为稳定的市场基础和良好的口碑。

　　一体化制造：公司通过多年从事玻璃门体的生产，一方面，在产业运营和管理上积累了丰富经验，公司已建立了完整的玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程；另一方面，公司凭借上市公司获得的融资便利性，扩大生产规模，并对全流程生产设备进行升级换代，提高产品质量且进一步降低了单位成本。一体化的制造流程不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制各环节的质量和精度，从而提高产品的附加值。此外，公司还建立了从产品技术研发到售后技术服务的完整业务体系，技术优势明显。

　　新产品开发：公司是国内最早专业研究低温储藏设备玻璃门体的公司之一，拥有较为完整的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。公司凭借富有弹性的项目人员组织体系，对客户需求快速响应，在新品开发速度、投产速度、良品率等方面领先于竞争对手，保持了极高的客户黏性。

　　定制化能力：公司重视客户的个性需求，为客户提供定制化的产品。通过定制化策略的实施，一方面满足了客户个性化的需求，另一方面也丰富了公司玻璃门体方案的储备，形成了丰富的定制化方案资源池。同时，定制化产品客户群又为公司提供了优良的市场研究平台，帮助公司获取市场上的前沿需求。多年来，公司在产品定制化方面已经积累了丰富的研究和实践经验，多年的实践也证明产品定制化策略是公司重要的竞争优势。

　　技术人才储备：公司是国内最早专业生产低温储藏设备玻璃门体的企业之一，在生产线的安装、整合、调试等方面具有丰富的实践经验，积累了一批技术人才，使得公司具备了通过工艺革新和技术改造提升现有生产线及产品向中高端调整的综合能力。公司作为较早进入行业的企业以及中国建筑玻璃与工业玻璃协会安全玻璃专业委员会常委单位，技术团队也拥有较高的行业地位，参与了《加工玻璃安全生产规程》《安全玻璃生产规程》等多项行业标准的编制或审查，公司技术团队对行业标准的熟悉，对生产设备的了解，以及对先进技术工艺的掌握均为公司取得竞争优势提供了极大助力。

　　低温储藏设备玻璃门体生产厂家中，目前大部分企业尚需对外采购中空玻璃等玻璃深加工产品、塑料件、铝合金边框等型材。公司具有生产低温储藏设备玻璃门体所需的全套玻璃深加工能力和塑料件制造能力，具体包括玻璃的切割、磨边、钢化、镀膜、丝印、彩晶等工艺和塑料的造料、挤出、切角等工艺。公司的全工艺链生产能力一方面为公司节约了成本，缩短了采购时间，更加快速的响应客户的需求；另一方面，通过自产玻璃深加工制品及塑料件等重要部件，使产品在结构质量方面更有保障，增强了客户对公司产品的信赖度。

　　公司的完整生产链优势在大容积冰箱玻璃门体的生产方面体现得尤为明显。该产品技术含量更高，参数要求更苛刻。公司能实现全工艺链自主生产，通过有效控制每个环节的技术参数，保证最终产品的高品质要求。

　　公司产品主要包括各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品。从下游产品和最终用途来看，公司产品划分如下：

　　饮料柜 用于可口可乐、康师傅、百事可乐、元气森林、农夫山泉等饮料品牌的饮料柜，兼顾低温储存和品牌形象展示功能。 商场、超市、便利店、自动售货机等

　　酒柜 主要用于葡萄酒类的储存，酒柜既能保持恒温恒湿防紫外线，使用玻璃门又可美观大方不起露。 家用、商用、酒吧等；、

　　生物医疗低温存储设备 可用于药品、试剂、疫苗、血液制品等生物医疗产品的低温存储。 药企、医院、疾控等

　　智能零售柜 用于新售货的自取柜领域。目前智能零售柜逐步取代无人货架。带玻璃门的自取柜更便于保存和展示食品，结合物联网和移动支付技术，实现无人售货。 用于商场、写字楼、医院、车站、室内游乐场地等

　　食品冷柜 用于饭店、卖场、商超生鲜食品的低温保存、展示和顾客点菜。 饭店、菜市场、商场、超市、便利店、乳制品店等

　　原材料质量、供应商快速供货能力等直接影响公司产品质量和生产效率亚星游戏。为保证原材料的质量和交期，公司进行合格供应商管理，建立合格供应商名录，并持续原材料供应商进行评审和管理，监测供货质量。

　　公司所需原材料由采购部按规定在合格供应商范围内进行集中询价采购，并对采购价格进行跟踪监督，若原材料市场价格发生波动达到一定幅度，公司将按照合同条款与供应商进行价格调整。针对常规性的大宗原材料，公司参照市场价格进行询价采购并适度备货；针对订单所需的特定原材料，根据生产需求情况进行采购。公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

　　公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式，即每一产品的批次生产首先根据营销部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订年度销售主协议，随后根据其日常订单组织生产。公司拥有完整的生产流程，其生产组织流程图如下：

　　公司产品采用直销模式，以及时准确把握市场变化，与客户进行良性互动，以便更好地了解客户与市场的需求。公司产品销售区域主要是境内，少部分为境外销售。

　　公司按照主要客户的需求完成新品开发后，通过招投标或议价方式和主要客户签订针对该产品的价格确认单，并明确规格型号、质量标准、付款方式、交货周期、索赔条款、异常情况处理等，部分客户给予一定时间的独家供货期。独家供货期满后该产品将进入客户的年度招标范围，确定中标价格并锁定该产品的价格和配额，公司主要客户针对采购的产品一般每年会进行一次招标。

　　此外，公司与主要客户均会签订框架合作协议，在合同执行期内，客户通常根据自身的生产计划，提交常规配套件的采购计划。客户在产生实际采购需求时，会以供应链系统、邮件等方式直接下达订单，包括采购的具体型号和数量等，公司根据客户的日常订单供应常规配套件。针对客户需求开发的新品，公司制作报价单，客户供应链系统确认或双方议价确认后，公司根据订单供货。

　　在销售市场方面，公司的销售主要集中在环渤海、长三角、珠三角地区。由于存在较大的地域性差异，长距离异地供货存在较大困难；加之知名下游厂商较高的供货速度要求和零库存的管理模式，公司通常为需求量较大的客户在当地配置仓库并统一进行异地库存管理，从而对客户的生产需求做到快速响应并同时提供贴身服务。目前，公司与青岛、大连、佛山、武汉等地的当地服务商签订了仓储/物流服务协议，采购其在当地的仓储或物流服务，或承租当地房屋作为仓库使用。公司通过该种模式为主要客户提供产品仓储、配送及简单装配等贴身服务，可以实现对重点客户的快速响应，大大缩短供货时间，提高客户满意度。

　　报告期内，公司主要客户包括青岛海容、海尔集团、冰山集团、海信集团等国内制冷设备的龙头企业，公司的客户集中度相对较高。

　　公司为了获得并不断增强核心竞争力，一直致力于玻璃门体和玻璃深加工相关工艺技术的开发，经过多年积累，公司的核心技术如下:

　　1 不锈钢门体外框设计及制造技术 自主研发 使用不锈钢门体外框来替代PVC外框，增强门体的结构强度和美观度。工作时不锈钢外框不会受柜内低温的影响而凝露，内表面上不结雾、玻璃原片无明显错位和胶条变形的现象。

　　2 高温高湿无电加热中空玻璃门外侧无凝露技术 自主研发 采用热反射镀膜玻璃和低辐射镀膜玻璃减少外层玻璃的热透射率、降低界面间的辐射热量；优化了中空玻璃的隔热能力结构设计；采用双层发热导热膜及镀膜、真空与中空技术的组合以降低传热系数，门体在温度31-33度，湿度75-78%的环境下外侧不凝露。

　　3 可透视液晶显示门体技术 自主研发 采用透明屏，在播放的同时能看到柜内的物品，显示屏固定安装于中空玻璃的腔体内，对密封要求高，屏自身也不易受到门体柜内温度的影响，稳定性提升；同时采用30W的屏幕背光源，大大降低了其能耗，又 不损失其显示效果，使顾客在能看到柜内商品的同时又能清晰的看到屏幕播放的内容。

　　4 UV光固化在丝印中的应用 自主研发 采用UV光固化的干燥技术使油墨成膜，玻璃丝印后只需进入10千瓦的烘道1分钟就可进入下个工序。

　　5 电加热中空玻璃门设计及制造技术 自主研发 创新设计电加热中空玻璃门，包括外层的电加热镀膜玻璃、内层的钢化镀膜玻璃和中间层的普通玻璃，夹层内充入氩气。

　　6 带雕刻图案门体设计及制造技术 自主研发 亚克力板雕刻LOGO再加上各种颜色的LED灯照射，门体既减轻了自重，也解决了门体下坠缺陷，同时提升了门体的保温性，且具有了立体的广告效果。

　　7 隐藏导线门体设计及制造技术 自主研发 带有电气部件的门体需要有导线与柜体相连，本技术创新设计门体，在沿铰链轴的轴线上设有通孔，将导线隐藏设置在铰链结构中，不仅能自动关闭冷柜门体而且避免导线外露，使门体更美观。

　　公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至2023年9月30日，公司固定资产情况如下：

　　1 三星新材 禹越镇杭海路333号 浙（2018）德清县不动产权第0002993号 437.16 工业 是（注1）

　　4 青岛伟胜 开发区前湾港路236号1栋注射厂房 青房地权市字第201165908号 20,638.22 工业 是（注3）

　　注1：根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2019年德清（抵）字0133号），三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第0002993号”《不动产权证书》证载的全部房屋所有权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　注2：根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2020年德清（抵）字0070号），三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第0000245号”《不动产权证书》证载的全部房屋所有权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　注3：根据青岛伟胜与兴业银行股份有限公司青岛分行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：兴银青借高抵字2022-745号），青岛伟胜以“青房地权市字第201165908号”《不动产权证书》证载的房屋所有权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　序号 权利人 土地证号 坐落 用途 权利类型 权利性质 宗地面积（平方米） 使用期限 是否存在他项权利

　　5 国华金泰 鲁（2023）兰陵县不动产权第0005056号 兰陵县尚岩镇戚套村和新兴镇凤庄村（西凤庄村） 工业 集体建设用地使用权 作价出资（联营） 201,910.00 至 2073.07.04 否

　　6 国华金泰 鲁（2023）兰陵县不动产权第0005057号 兰陵县尚岩镇戚套村和新兴镇凤庄村（西凤庄村） 工业 集体建设用地使用权 作价出资（联营） 138,530.00 至 2073.07.04 否

　　7 国华金泰 鲁（2023）兰陵县不动产权第0006329号 兰陵县尚岩镇戚套村和新兴镇凤庄村（西凤庄村）、山里王村 工业 集体建设用地使用权 作价出资（联营） 511,282.00 至2073.08.13 否

　　8 国华金泰 鲁（2023）兰陵县不动产权第0006487号 兰陵县尚岩镇戚套村 工业 集体建设用地使用权 作价出资（联营） 288,689.00 至2073.08.22 否

　　注1：根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2019年德清（抵）字0133号），三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第0002993号”《不动产权证书》证载的土地使用权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　注2：根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2020年德清（抵）字0070号），三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第0000245号”《不动产权证书》证载的土地使用权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　注3：根据青岛伟胜与兴业银行股份有限公司青岛分行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：兴银青借高抵字2022-745号），青岛伟胜以“青房地权市字第201165908号”《不动产权证书》证载的土地使用权为其对债权人负有的相关债务提供抵押担保。

　　序号 权利人 商标注册号 商标名称 核定使用商品类别 注册有效期限 国家 取得方式 他项权利

　　47 发行人 ZL2.6 一种冰箱玻璃门体的双工位贴合放置流水线 发行人 ZL5.3 一种宽度可调的玻璃门体放置架 实用新型 2021.12.29 2022.06.28 原始取得 无

　　截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司在中国大陆境外拥有1项专利权，该项境外专利权的权利人为三星新材，系一项注册于德国的实用新型专利，专利注册证书编号为“8”，专利名称为“一种便于发光玻璃门体维修的LED灯安装结构”，该项境外专利权的申请日为2021年3月31日，授权公告日为2023年7月13日。

　　公司将继续围绕以客户为核心发展业务，始终以客户需求为切入点，进一步深化与客户的合作，不断拓展终端应用市场。密切关注客户需求，快速反应，同时进一步增加与客户在新品开发方面的合作，深化与主要客户的全方位合作。

　　未来市场开拓的重点将放在如下几方面：第一，在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、酒柜、冰箱中积极拓展新的终端客户，进一步加强公司的行业龙头地位；第二，积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品吧的生物医疗低温存储设备等；第三，公司积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。此外，公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。未来公司将发挥上市公司平台优势，适时开展战略性投资，加强资本整合力度，推动公司战略目标的实现。

　　公司拟以控股子公司国华金泰为经营主体，引入业内经营丰富团队，向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展空间。

　　公司将紧盯玻璃门体制造行业、玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发更环保节能、更高科技含量及更高附加值的新产品。公司以自主研发为主，配合合作开发、技术引进等方式积极与客户合作，为客户提供定制化的产品，以持续创新与成果转换、强化公司核心竞争力。技术团队建设方面，公司将建立和完善公司的激励创新机制，创造良好的技术创新氛围，进一步吸引高素质人才，创建国内领先的玻璃深加工新技术、新产品研究开发基地。

　　为适应公司发展的需要，公司将建立和完善吸引人才的长效机制，加大重点人才引进力度，特别是技术、营销、管理和投融资方面的人才，优化公司的人才结构。同时，公司将制定和实施持续的员工培训计划，实行在岗培训和脱产培训相结合，外训和内训相结合，管理能力培训和业务技能培训相结合的政策，不断提高员工管理水平和业务能力。相应的，公司将进一步完善绩效评价体系和人才激励机制，激励员工不断提升自身的业务水平和创新能力，留住优秀的人才，促进公司的可持续发展。

　　公司将进一步建立和完善内部管理机制，让各项制度真正的落实和发挥作用。公司将持续更新修订已有的各项管理制度，并针对公司业务和发展需求制定新的规章和操作指引，同时，推动管理制度的有效施行，从而让其在公司运营中发挥作用。

　　公司最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。截至2023年9月30日，公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

　　1、截至2023年9月末，公司交易性金融资产账面价值为2,139.46万元，系为了提高资金使用效率、降低财务费用，公司使用自有资金投资的私募证券投资基金。公司及子公司根据资金安排合理进行投资，截至2023年9月30日公司持有2,139.46万元私募证券投资基金，相关投资产品属于财务性投资。

　　2、截至2023年9月末，公司其他应收款账面价值为13,363.91万元，主要包括政府借款及押金保证金等，其中政府借款账面价值为13,233.04万元，系子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司向兰陵县尚岩镇人民政府、兰陵县新兴镇人民政府及兰陵县财政局提供的拆借款，该部分款项用于政府征地项目的相关支出，未收取利息，不属于财务性投资。

　　3、截至2023年9月末，公司其他流动资产账面价值为144.97万元，系预缴企业所得税和待抵扣增值税，不属于财务性投资。

　　4、截至2023年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值为5,150.00万元，系公司使用自有资金购买的私募股权投资基金，属于财务性投资。

　　综上所述，最近一期末，公司存在财务性投资情形，财务性投资合计7,289.46万元，占合并报表归属于母公司净资产比例6.95%，故不属于金额较大的财务性投资。

　　公司主要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司客户主要为低温储藏设备制造厂商，近年来下游市场对玻璃门体的需求持续旺盛。一方面，城镇化的不断推进和居民消费水平的提升，带来了冷链设备和低温储藏设备的日渐普及和应用场景的不断拓展，进而促进了对上游玻璃门体的需求；另一方面，低温储藏设备的节能化、个性化和智能化趋势明显，双层中空玻璃门体对单层玻璃门体的逐步替代，同时玻璃门体也越来越多集成其他零部件和智能部件，提高了单位玻璃门体的功能与售价，上述因素都使得公司所处的玻璃门体及下业规模持续增长。

　　据奥维云网（AVC）推总数据，2022年全年，中国冷柜市场零售量973万台，同比增长5.6%，零售额128亿元，同比增长4.7%；根据产业在线数据，与公司业务高度相关的轻型商用制冷设备行业于2022年实现设备总销量约1,647万台，同比增长1.73%。

　　此外，下业集中度持续提升，促使龙头企业增长高于行业平均水平，带动公司产品需求快速增长。以公司主要客户海尔智家和海容冷链为例，根据公开数据，海尔智家冰箱/冷柜分部2022年度实现收入431.99亿元，较上年同期增长3.5%，海容冷链2022年度实现收入29.05亿元，较上年同期增长9.12%。下游市场规模稳步增长，公司主要客户业绩迅速增长，带动了对公司产品的采购需求。

　　公司是国内较早专业研究低温储藏设备玻璃门体、玻璃深加工的公司之一，拥有较为完整的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。

　　在玻璃门体行业，公司已形成了玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程，不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制产品各环节的质量和精度，从而提高产品的附加价值，具有一定的技术优势。在玻璃深加工行业，公司在深耕多年，已具备较高的技术水平、配备了完善的人才队伍、在业务积累了一定的口碑和声誉。优质的产品和服务得到客户的持续认可，公司已与下游大客户形成互相依存、协同发展的行业格局。

　　近年来，公司获得海尔、海信的年度优秀模块商荣誉称号，常年成为下游大客户玻璃门体的核心供应商，同时也开拓了冰山集团等优质新客户，取得了元气森林等终端客户的信任与支持，新老客户都保持了较高的客户黏性。

　　本次向特定对象发行的对象为公司控股股东金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，结合听证意见，于2023年3月取得光伏玻璃项目备案。

　　公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。

　　上市公司已通过增资取得了国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。

　　受益于下业发展及集中度提高，公司报告期内营业收入整体呈现增长趋势，从而对流动资金需求快速增长。

　　公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩固公司的行业龙头地位。（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。（3）积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。（4）公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。

　　为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

　　本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

　　经营范围 一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴 能源技术研发；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本募集说明书出具日，金银山管理咨询有限公司为金玺泰的控股股东。金银山持有金银山管理咨询有限公司80%股权，系金玺泰的实际控制人。

　　3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　2023年6月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过，拟以自有资金4,000万元向国华金泰增资，取得国华金泰80%的股权，成为其控股股东。

　　2023年9月6日，公司与国华金泰、兰陵县金东安泰贸易有限公司共同签订了《兰陵县金东安泰贸易有限公司与浙江三星新材股份有限公司关于国华金泰（山东）新材料科技有限公司之增资协议》。同日，公司按照协议约定，将相关增资款项支付给国华金泰指定的专用账户。

　　除上述向国华金泰增资事项外，截至本募集说明书披露前十二个月，金玺泰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

　　金玺泰认购公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形亚星游戏。

　　本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。本次发行认购对象最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。本次认购对象金玺泰已出具承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。

　　（1）在本协议第10.1条规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以向特定对象发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。

　　（3）甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。

　　双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　（4）双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过59,734.24万元，认购数量不超过54,107,109股。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（5）乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律、法规及中国证监会、上交所监管政策的相关规定。

　　（6）乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　（1）乙方同意，在本协议第10.1条规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。

　　（4）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（2）除本协议另有规定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　（3）协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。

　　（4）除本协议另有规定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　　（5）不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

　　（6）协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（2）本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款的，乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　（3）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

　　（4）本协议签署后，因本协议第10.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。公司于2023年5月12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2022年度权益分派已实施完毕。

　　由于公司实施2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为10.86元/股。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　发行人于2023年3月22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

　　发行人于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　根据有关规定，本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

　　发行人前次募集资金到位时间为2019年6月6日，本次发行董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月，符合时间间隔的要求。

　　综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模”的要求。

　　本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　公司的主营业务为从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，主要产品包括玻璃门体和深加工玻璃产品，其中玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，深加工玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃等。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

　　本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　受益于下业发展及集中度提高，公司报告期内营业收入整体呈现上升趋势，从而对流动资金需求快速增长。

　　公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩固公司的行业龙头地位。（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。（3）积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。（4）公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。

　　为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

　　本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

　　受客户性质影响，公司经营性应收款项占流动资产的比重较高。截至 2023年9月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额为58,032.29万元，占流动资产比重为52.07%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要保持一定规模的流动资金，提高抗风险能力。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。

　　本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

　　若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

　　截至本募集说明书出具日，上市公司主营业务为各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，其与玻璃生产、加工相关的国华金泰已由上市公司增资收购完毕。上市公司所从事的业务与控股股东金玺泰及实际控制人金银山控制的企业不存在同业竞争。

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人以及承诺人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务；

　　2、对于将来可能出现的承诺人控制的企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；

　　3、如未来承诺人及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

　　4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　发行人独立董事基于独立判断的立场，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发表意见如下：

　　2、公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项已于2023年3月22日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前不存在违反同业竞争承诺的情形，且该等承诺处于正常履行中；上述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。”

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

　　公司控股股东金玺泰及实际控制人金银山先生控制的其他企业与上市公司业务关联度较小，报告期内仅国华金泰与相关关联方存在资金拆借及少量采购。除已完成的国华金泰增资事项及上述国华金泰发生的关联交易外，本次向特定对象发行募集说明书公告前，金玺泰及其实际控制人金银山先生控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　“1、承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　五、最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等

　　公司前次募集资金系2019年6月份发行的可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕358号文），公司发行可转换公司债券1,915,650张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金人民币191,565,000.00元，扣除发行相关费用后，公司该次募集资金净额为182,974,286.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》(天健

　　公司前次募集资金净额为18,297.43万元，截至 2022年12月31日，公司累计收到的银行存款利息、现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额共计949.35万元，累计使用募集资金共计 13,923.77万元，永久补充流动资金共计5,323.01万元，公司期末募集资金余额为0元。

　　截至2022年6月17日，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金结余金额5,323.01万元转入自有资金账户，并办理完成募集资金专项账户销户手续。

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　前次募投项目已于2022年5月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额5,323.01万元（包含利息收入扣除手续费后的净额949.35万元）已用于补充流动资金。公司2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　年产315万平方米深加工玻璃项目 18,297.43 13,923.77 -4,373.66 1.在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，从募投项目实际需要出发，科学、审慎地使用募集资金，有效利用资源。在保证项目顺利进展的前提下，公司加强各环节的费用控制和管理。 2.在募集资金投资项目实施过程中，公司对部分生产设备的需求发生了变化，部分设备效率提升，公司减少购置数量或调整了设备品种。公司通过调整优化生产设备投资，提高了生产效率，有效的降低了设备支出，提高了资金使用效率。3.公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计获得了一定收益。同时，募集资金存放期间产生了一定利息收入。 4.募投项目结项时尚有部分工程设备尾款尚未支付。

　　实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告（天健审〔2023〕625号），三星新材公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了三星新材公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

　　公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。

　　我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业继续增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。

　　因下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为87.33%、89.99%、86.82%和88.56%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。

　　公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。

　　截至本募集说明书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。

　　本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约32.66%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。

　　虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。

　　2023年9月5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。

　　2023年10月16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,529.99万元、23,086.63万元、18,715.95万元和20,772.81万元，占流动资产的比例分别为17.33%、25.61%、21.60%和18.64%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在97%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的和正常经营造成不利影响的可能。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,098.66万元、11,319.09万元、12,871.03万元、8,849.07万元，占流动资产比重分别为9.04%、12.56%、14.86%、7.94%。其中，公司库存商品账面价值分别为5,098.09万元、7,504.14万元、9,335.82万元、5,585.72万元，占存货的比例分别为62.95%、66.30%、72.53%、63.12%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

　　2023年9月8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰80%的股权，并完成了工商变更登记。

　　国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控，但一方面，该项目一期仍计划投入32.96亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力，若公司未能合理安排项目投资进度，则不排

　　除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

　　公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺尽责促使未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”